Apport-cession 150-0 B ter : que faire de l'argent de sa cession ?

Vous avez vendu votre entreprise, ou vous êtes sur le point de le faire : la question du sort de la plus-value se pose autant que celle du prix de vente. Le dispositif d'apport-cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts) permet, sous conditions strictes, de différer l'impôt plutôt que de le subir en une fois. Voici comment il fonctionne, ses limites, et pourquoi il se prépare avant la vente, pas après.

Le principe : reporter l'impôt, pas l'effacer

Au lieu de vendre directement vos titres à l'acquéreur, vous les apportez d'abord à une société holding que vous contrôlez. Cet apport est en principe imposable comme une cession, mais l'article 150-0 B ter permet de reporter l'imposition de la plus-value tant que vous ne cédez pas les titres de la holding elle-même. La holding revend ensuite les titres de votre ancienne société à l'acquéreur — sans déclencher l'impôt à ce stade.

Ce n'est donc pas une exonération : l'impôt reste dû, mais son paiement est repoussé, parfois durablement. C'est un outil de gestion de trésorerie fiscale, pas un moyen d'échapper à l'impôt.

La condition qui change tout : le délai de 3 ans

Si la holding revend les titres apportés moins de 3 ans après l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de 2 ans suivant la vente. Sont notamment éligibles : le financement d'une activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale), la prise de participation majoritaire dans une société exerçant une telle activité, ou la souscription à certains fonds (FCPR, FPCI) répondant à des critères précis de composition.

Passé le délai de 3 ans, la holding peut céder les titres sans obligation de réinvestissement pour conserver le report — d'où l'intérêt, pour certains dirigeants, de patienter avant de vendre via la holding plutôt que de céder en direct.

Comment le report peut s'éteindre définitivement

Le report n'est pas éternel par défaut : il prend fin notamment en cas de cession, rachat ou annulation des titres de la holding reçus en échange de l'apport. Une stratégie fréquente consiste à transmettre les titres de la holding par donation plutôt que de les céder soi-même : sous conditions de durée de détention par le donataire, cela peut purger définitivement la plus-value en report, sans jamais la payer. C'est un sujet de transmission patrimoniale à part entière, à anticiper avec un notaire et un conseiller en gestion de patrimoine.

Ce que ça implique concrètement

Ça se prépare avant la vente. L'apport doit précéder la cession — un montage réalisé après la signature ne fonctionne pas. D'où l'intérêt d'aborder ce sujet dès la phase de valorisation, pas une fois l'acquéreur trouvé.

La création de la holding a un coût et un formalisme (rédaction des statuts, évaluation des titres apportés, éventuel commissaire aux apports) qui doit être mis en balance avec l'économie de trésorerie réalisée.

Le réinvestissement dans un fonds n'est pas automatique : tous les FCPR/FPCI ne sont pas éligibles, et les frais de gestion de ces véhicules doivent être comparés à l'avantage fiscal obtenu — un réinvestissement dans une activité opérationnelle que vous maîtrisez peut être préférable à un fonds tiers.

Questions fréquentes

Puis-je faire un apport-cession après avoir déjà signé la vente ? Non. L'apport doit être antérieur et distinct de la cession définitive ; un montage a posteriori est requalifiable par l'administration fiscale comme un abus de droit.

Le réinvestissement à 60 % porte-t-il sur tout le prix de vente ? Non, sur le produit de la cession réalisée par la holding après l'apport, net des frais liés à l'opération — le seuil exact dépend du montage retenu.

Qui structure ce type d'opération ? Un avocat fiscaliste ou un expert-comptable spécialisé en ingénierie patrimoniale pour le montage, un conseiller en gestion de patrimoine pour le choix du réinvestissement. Les deux interviennent rarement chez le même professionnel.

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